3 Verwaltungsrat

Gemäss Statuten besteht der Verwaltungsrat der Schaffner Holding AG aus drei bis sieben Mitgliedern. Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben in den drei vorangegangenen Geschäftsjahren 2008/09, 2009/10 und 2010/11 weder der Schaffner-Gruppenleitung noch der Leitung einer Tochtergesellschaft angehört und pflegen keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen zur Schaffner Gruppe. Sie sind damit unabhängig im Sinne des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance der economiesuisse (Art. 22).

Dem Verwaltungsrat der Schaffner Holding AG gehören folgende Mitglieder an:

Verantwortlich für das Innovationsmanagement bei der ARfinanz Holding AG, Stäfa. Zwischen 2002 und 2008 Chief Technology Officer sowie von 1981 bis 2002 in verschiedenen Managementfunktionen im Bereich Forschung und Entwicklung bei Sonova/Phonak AG.

Bis Anfang 2012 Chief Executive Officer der EPCOS AG. Von 2009 bis 2012 Mitglied des Board of Directors der EPCOS-Muttergesellschaft TDK-EPC Corp. Zwischen Mitte 2011 und Mitte 2012 Corporate Officer TDK Corporation, Japan, und von 2004 bis 2012 Mitglied des Vorstands des Zentralverbands der Deutschen Elektroindustrie (ZVEI). Zwischen 1982 und 2001 verschiedene Managementpositionen bei EPCOS, Siemens und Philips.

Chief Executive Officer der BKW AG, Bern, davor Mitglied der Konzernleitung der BKW AG, Bern (vorher BKW FMB Energie AG), verantwortlich für den Geschäftsbereich Netze. Von 2007 bis 2009 Leiterin des internationalen Automobilzuliefergeschäfts der WICOR Group, Rapperswil-Jona. Zuvor Chief Executive Officer Rolic Technologies, Allschwil, und Ciba Spezialitätenchemie AG, Basel (heute BASF AG), in leitenden Funktionen im In- und Ausland. Vorstandsmitglied der Schweizerischen Akademie der Technischen Wissenschaften.

Seit 1994 Chief Financial Officer und Mitglied der Konzernleitung der Model Holding AG, Weinfelden. Davor unter anderem Zurmont Finanz AG, Zürich, Zellweger Uster AG, Uster, und KPMG Fides, Zürich.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die Generalversammlung individuell auf die Dauer von bis zu drei Jahren gewählt und sind wiederwählbar. Die Amtsdauer wird für jedes Mitglied bei der Wahl festgelegt und endet am Tag der jeweiligen ordentlichen Generalversammlung. Der Verwaltungsrat wird gestaffelt erneuert. Erfolgen während der Amtsdauer Ersatz- oder Ergänzungswahlen, vollenden die Neugewählten die laufende Amtsdauer. Mitglieder des Verwaltungsrates scheiden nach Vollendung des 70. Altersjahres auf den Zeitpunkt der darauf folgenden ordentlichen Generalversammlung aus dem Verwaltungsrat aus.

Der Verwaltungsrat der Schaffner Holding AG konstituiert sich selbst. Er bezeichnet seinen Präsidenten und den Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Der Verwaltungsrat wird durch den Präsident, den Vizepräsidenten oder bei deren Verhinderung durch ein anderes Mitglied einberufen, sooft es die Geschäfte erfordern oder sobald ein Mitglied es wünscht. Die Einberufung erfolgt mindestens 10 Tage vor dem Versammlungstag.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder an mündlichen Beratungen und Abstimmungen teilnimmt. Die Anwesenheit kann auch per Telefon oder elektronischen Medien (z.B. Videokonferenz) erfolgen. Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit steht dem Vorsitzenden der Stichentscheid zu. Für Beschlüsse, die im Rahmen von Kapitalerhöhungen zu treffen sind, ist der Verwaltungsrat auch unabhängig von der Anzahl der anwesenden Mitglieder beschlussfähig. Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch auf dem Weg der schriftlichen Zustimmung (per Brief, Telefax oder E-Mail) zu einem gestellten Antrag gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Beschlüsse bedürfen in diesem Fall der Zustimmung einer Mehrheit aller Verwaltungsratsmitglieder.

Der Verwaltungsrat der Schaffner Holding AG trägt die Verantwortung für die Festlegung der Strategie der Gruppe. Er überprüft die grundlegenden Pläne und Zielsetzungen des Unternehmens und identifiziert interne und externe Risiken und Chancen. Die Aufgaben des Verwaltungsrates der Schaffner Holding AG sowie die Kompetenzregelung zwischen dem Verwaltungsrat und der Gruppenleitung sind im schweizerischen Obligationenrecht, in den Statuten der Gesellschaft und im Organisationsreglement der Gesellschaft definiert.

Daniel Hirschi amtet seit der Generalversammlung 2010 als Präsident des Verwaltungsrates. Den Vorsitz des Audit Committee hat Georg Wechsler. Vorsitzender des Nomination & Compensation Committee ist Daniel Hirschi. Es bestehen keine weiteren besonderen Committee oder Funktionen.

Der Verwaltungsrat der Schaffner Holding AG wird von den nachfolgend aufgeführten ständigen Ausschüssen (Committees) unterstützt. Ihnen kommt primär die Aufgabe zu, für den Verwaltungsrat in speziellen Fachgebieten Entscheidungsgrundlagen zu erarbeiten. Die Ausschüsse unterstützen den Verwaltungsrat. Die dem Verwaltungsrat zugewiesenen Pflichten und Kompetenzen verbleiben grundsätzlich beim Verwaltungsrat als Gesamtgremium.

Den Ausschüssen gehören ausschliesslich nicht exekutive Verwaltungsratsmitglieder an. Die Ausschüsse tagen sooft als notwendig und orientieren den Verwaltungsrat über ihre Erkenntnisse und Lösungsvorschläge an den ordentlichen Sitzungen, in dringenden Fällen jedoch jederzeit den Präsidenten des Verwaltungsrates oder den Chief Executive Officer. In den Committees arbeiten Verwaltungsräte auch ausserhalb der Sitzungen des Verwaltungsrates direkt mit ihren Ansprechpartnern aus der Gruppenleitung zusammen. Die Amtsdauer der Mitglieder der Ausschüsse deckt sich normalerweise mit deren Amtsdauer als Verwaltungsrat. Bei Bedarf können jederzeit neue Ausschüsse gebildet, bestehende Ausschüsse neu besetzt oder aufgehoben werden.

• Es beurteilt die Zweckmässigkeit und Aussagekraft des Konzernrechnungswesens.
• Es bewertet die Wirksamkeit der externen Revision und der internen Kontrolle.
• Es überwacht das Zusammenwirken von externer Revision und interner Kontrolle sowie die Leistung und die Entschädigung der externen Revisionsstelle.
• Es beurteilt die Wirksamkeit des Risikomanagements.
• Es bewertet die Finanzplanung und deren Umsetzung.
• Es begleitet die finanzielle Berichterstattung an Aktionäre, Investoren und Öffentlichkeit.
• Es unterstützt die Finanzabteilung bei grösseren und komplexen Aufgaben.
• Es nimmt im Namen des Verwaltungsrates die Prüfberichte der Revisionsstelle zur Begutachtung und Stellungnahme durch den Verwaltungsrat entgegen.

Das Audit Committee setzt sich aus mindestens zwei nicht exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates zusammen. Der Vorsitzende soll im Finanz- und Rechnungswesen erfahren sein. Der Vorsitzende des Audit Committee wird vom Verwaltungsrat bestimmt.

Das Audit Committee tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens zweimal jährlich. Zu den Sitzungen zieht es den Chief Executive Officer und den Chief Financial Officer der Schaffner Gruppe und bei Bedarf weitere Mitarbeitende aus dem Finanzbereich hinzu. Die externe Revisionsstelle ist an den Sitzungen zu den relevanten Traktanden vertreten.

• Es unterbreitet dem Verwaltungsrat periodisch Vorschläge zu Art und Höhe der Jahresbezüge der Verwaltungsratsmitglieder.
• Es schlägt dem Verwaltungsrat jährlich die Entschädigungen für die einzelnen Mitglieder der Gruppenleitung zur Genehmigung vor.
• Es entwickelt Incentive-Programme.
• Es legt in Absprache mit dem Verwaltungsrat die Ziele für die Gruppenleitung fest.
• Es beurteilt die Zielerreichung durch die Gruppenleitung.
• Es unterbreitet dem Verwaltungsrat einen Antrag bezüglich der variablen Entschädigung der Gruppenleitung.

Weiter unterbreitet das Nomination & Compensation Committee dem Verwaltungsrat Vorschläge zu:

Das Nomination & Compensation Committee tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens zweimal jährlich. Zu den Sitzungen können weitere Mitglieder des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung oder Fachspezialisten bei Bedarf zugezogen werden. An 5 der 5 Sitzungen nahm der Chief Executive Officer teil.

Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung seines Präsidenten oder des ihn vertretenden Mitgliedes sowie auf Verlangen eines seiner Mitglieder. Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates wird ein Protokoll geführt, das vom Vorsitzenden und vom Sekretär unterzeichnet wird.

Der Verwaltungsrat trifft sich, sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens viermal jährlich, in der Regel in jedem Quartal zu einer Sitzung, welche rund vier Stunden dauert.

In der Berichtsperiode fanden 9 Sitzungen des Verwaltungsrates statt. Die folgende Übersicht zeigt die Teilnahme der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder an den Verwaltungsrats- und Ausschusssitzungen sowie die Dauer der einzelnen Sitzungen.

¹ am 1. Juli 2012 verstorben

Dringende Geschäftsangelegenheiten werden via Telefonkonferenz erörtert. Für die ordentlichen Sitzungen des Verwaltungsrates werden jeweils der Chief Executive Officer und der Chief Financial Officer beigezogen. Bei Behandlung spezifischer Themen zieht der Verwaltungsrat nach Bedarf die Mitglieder der Gruppenleitung, andere Kaderpersonen oder externe Berater bei. Im Berichtsjahr wurden keine externen Berater in einem wesentlichen Umfang hinzugezogen. Der Verwaltungsrat erhält rechtzeitig vor den Sitzungen schriftliche Unterlagen zu den Traktanden, die vom Präsidenten oder auf Antrag der Gruppenleitung festgelegt werden. Der Präsident des Verwaltungsrates und der Chief Executive Officer arbeiten eng zusammen.

Nebst den unentziehbaren gesetzlichen Aufgaben gemäss Art. 716a des Schweizerischen Obligationenrechts hat der Verwaltungsrat der Schaffner Holding AG insbesondere folgende Aufgaben und Kompetenzen:

• Strategische Ausrichtung, Organisation und Führung des Unternehmens
• Ausgestaltung des Finanz- und Rechnungswesens sowie finanzielle Planung und Kontrolle
• Ernennung und Abberufung der Gruppenleitung und der Zeichnungsberechtigten
• Regelmässige Prüfung der Geschäftstätigkeit
• Beschlussfassung zu Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ vorbehalten oder übertragen worden sind
• Formulierung und Vorbereitung von Anträgen an die Generalversammlung

Der Verwaltungsrat der Schaffner Holding AG bildet das oberste Lenkungs- und Aufsichtsgremium der Holding und der Gruppe. Er übt die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle über die Gruppenleitung aus. In der Hauptsache ist er verantwortlich für Entscheidungen über Unternehmensstrategie und Organisationsstruktur sowie für die Festlegung der Unternehmenspolitik. Der Verwaltungsrat ist zuständig für die Ernennung und die Abberufung von Gruppenleitungsmitgliedern sowie für die Ausgestaltung des Finanz- und Rechnungswesens.

Der Verwaltungsrat hat die operative Führung der Schaffner Gruppe im Rahmen der gesetzlichen und statutarischen Regulative der Gruppenleitung unter dem Vorsitz des Chief Executive Officer übertragen. Diese ist zuständig und verantwortlich für die Realisierung der Unternehmensstrategie im Rahmen der vom Verwaltungsrat festgesetzten Vorgaben. Die Aufgaben und Kompetenzen der Gruppenleitung sind im Organisationsreglement festgelegt. Deren Hauptaufgaben sind:

Verwaltungsrat

Die Gruppenleitung erstattet dem Verwaltungsrat monatlich schriftlichen Bericht über den Geschäftsverlauf. Das Reporting umfasst konsolidierte Bilanz, Erfolgsrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Veränderung der Rückstellungen und Geldflussrechnung. Dabei werden die Ergebnisse mit dem Vorjahr verglichen. Der Verwaltungsrat bespricht die Berichte regelmässig an seinen Sitzungen. Der Chief Executive Officer und der Chief Financial Officer nehmen an den Sitzungen teil. Die Gruppenleitung nimmt zuhanden des Verwaltungsrates mindestens einmal jährlich eine Risikobeurteilung vor. Dabei werden die generellen Risiken analysiert und bewertet. Aufgrund der evaluierten Risiken werden Kontrollpunkte sowie Kontrollprozesse definiert, die durch die jeweiligen Prozessverantwortlichen wahrgenommen werden. Der Verwaltungsrat überwacht die Einschätzung der Unternehmensrisiken und überprüft die Umsetzung des Risk Managements. Weitere Instrumente zur Überwachung und zur Kontrolle der Gruppenleitung sind:

Der Chief Executive Officer orientiert den Verwaltungsratspräsidenten über wesentliche Vorkommnisse.

Audit Committee

Das Audit Committee berichtet dem Verwaltungsrat regelmässig und umfassend zu Themen in den Bereichen Finanz- und Rechnungswesen, Rechnungslegungsvorschriften, Compliance (Gesetze und Verfahren) sowie der externen Revision. Es überprüft dabei insbesondere die Prozesse der finanziellen Berichterstattung.